一、董事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2022年4月27日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年4月15日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中董事曾旭晟先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，2021年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。

公司独立董事朱水宝先生、高慧先生和吴小艳女士分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将分别在2021年年度股东大会上进行述职。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。

2、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司总经理陈建名先生向全体董事汇报了《2021年度总经理工作报告》，经审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。

3、审议通过《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，公司2021年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》。

4、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入74,414.86万元，较上年同期增长9.34%；实现营业利润12,674.69万元，较上年同期增长20.54%；实现利润总额12,750.73万元，较上年同期增长21.71%；实现归属于上市公司股东的净利润13,349.39万元，较上年同期增长30.57%。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。

5、审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司2021年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展，经公司管理团队充分的研究分析，2021年度公司营业收入实现74,414.86万元，2022年度公司营业收入计划实现100,000万元~120,000万元，预计同比变动区间为增长34.38%~61.26%；2021年度公司净利润实现13,349.39万元，2022年度公司净利润计划实现15,000万元~18,000万元，预计同比变动区间为增长12.36%~34.84%。

本议案需提交股东大会审议。

特别提示：本预算仅为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2022年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

6、审议通过《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截至2021年12月31日公司总股本122,135,745股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币36,640,723.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,854,298股，转增后公司总股本将增加至170,990,043股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额，本次分配不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。

经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-011）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

7、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-012）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

8、审议通过《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》。

9、审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

10、审议通过《关于2021年度关联方资金占用及担保情况的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，2021年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

11、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2021年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

12、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会认为，按照目前公司已完成改造的生产线设备产能，基本亦可以满足近几年的产品生产需求，继续投入有可能造成产能的空置，基于对股东权益和募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑。因此同意公司综合各项因素后决定终止该项目，该项目后续如需继续投入所需要的资金纳入公司预算正常开支。公司终止对该项目投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活的使用，能够提升资金使用效率、提高公司经营效益。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案的公告》（公告编号：2022-014）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

13、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

13.1回购股份的目的

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13.2回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和交易所规定的其他条件。

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13.3回购股份的方式及价格区间

（1）回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）回购股份的价格区间

本次拟回购股份价格不超过人民币35元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票

（2）回购股份的用途

将用于公司股权激励计划或员工持股计划

（3）回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份价格不超过人民币35元/股（含），回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为142.8571万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13.5拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13.6回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为公司第三届董事会第七次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购的实施期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案，则回购的实施期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购的实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13.7办理本次回购股份的具体授权事项

根据《公司章程》第二十五条规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

为顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理于股份回购有关的其他事宜；

2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期间择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

14、审议通过《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意根据公司本次2021年度利润分配及资本公积金转增股本情况，同时，为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理变更登记等相关手续。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-016）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

18、审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外担保决策管理制度》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。

19、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

20、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外投资管理办法》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。

21、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

22、审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《控股股东、实际控制人行为规范》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人行为规范》。

23、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员自律守则>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员自律守则》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员自律守则》。

24、审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《内部审计工作制度》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计工作制度》。

25、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《内部控制制度》部分条款进行修订。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》。

26、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

27、审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外捐赠管理制度》部分条款进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外捐赠管理制度》。

28、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。

29、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

30、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。

31、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、广发证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日